الرئيسية / الاستشارات / الإنقاذ
تقييم يُعدّ وفق معايير التقييم الدولية، على يد مستشار لا مصلحة له في النتيجة، يمكن للمشترين والبائعين والدائنين والمحاكم الركون إليه.
في لبنان وفي معظم أنحاء المنطقة، اتّسعت الهوّة بين القيمة الدفترية والقيمة الاقتصادية. فقد خلّفت سنوات من انهيار العملة وتعدّد أسعار الصرف وتجميد الودائع المصرفية قوائمَ ماليةً تصف الماضي بوحدات فقدت دلالتها. وينطلق كل من المالكين والمستثمرين والدائنين من رقم مختلف، فيتعثّر التفاوض قبل الوصول إلى الشروط. ويستبدل التقييم المستقل هذه الأرقام المتنافسة بتقدير واحد معلَّل، مبنيّ على الأدلة وقابل للتدقيق.
تنشأ الحاجة إليه في اللحظات الحاسمة: بيع أو استحواذ، أو دخول مساهم جديد، أو إعادة رسملة، أو شراء حصص الشركاء الأقلية، أو نزاع بين فروع العائلة، أو تصفية تركة، أو مبادلة دين بحقوق ملكية، أو مراجعة الدائن للضمانات. وفي كل حالة، يجب تعريف القيمة بدقّة، ودعمها بأكثر من طريقة، وتوثيقها توثيقاً يصمد أمام تدقيق الطرف الآخر ومستشاريه، وأمام المحكمة أو الجهة الرقابية عند الاقتضاء.
تقيّم أوريون الشركات وفق مبادئ معايير التقييم الدولية: نطاق عمل محدّد، وأساس للقيمة وفرضية معلنان، وتحرٍّ كافٍ، وعدة مناهج تُوفَّق في نطاق للقيمة، وتقرير يكشف طريقة الاحتساب. والنتيجة رقم يستطيع الطرفان التوقيع عليه، ويصبح التحليل الذي يسنده المرجعَ للصفقة أو التسوية أو إعادة التمويل التي تليه.
تمرّ مهمة التقييم عادةً بثماني مراحل. والمدد استرشادية، وتتوقّف على جودة المعلومات المتاحة وتعقيد المجموعة موضوع التقييم.
تصف المراحل أدناه تكليفاً نموذجياً وتعكس أفضل الممارسات في السوق. يُحدَّد نطاق كل مهمة وفق الحالة القائمة: فقد تُدمج المراحل أو يُعاد ترتيبها أو تُختصر أو تُحذف، وتتوقّف المُهل الزمنية على الشركة والأطراف المقابلة والإطار التنظيمي.
الاتفاق بدقّة على موضوع التقييم، والجهة التي يُعدّ لها، والأساس الذي يقوم عليه، وتاريخه.
تُفتتح المهمة بنطاق عمل مكتوب، كما تقتضي معايير التقييم الدولية. ويحدّد هذا النطاق العميل والمستخدمين المقصودين، والغرض من التقييم، وموضوعه (المؤسسة ككل، أو حقوق الملكية، أو حصة مسيطرة أو أقلية)، وأساس القيمة (القيمة السوقية، أو القيمة الاستثمارية، أو القيمة العادلة بين الأطراف، أو قيمة التصفية) والفرضية (الاستمرارية، أو التصفية المنظّمة أو القسرية)، إلى جانب تاريخ التقييم وعملته. ويُستكمل التحقّق من الاستقلالية وتضارب المصالح قبل بدء العمل. وهنا تسقط معظم التقييمات المتنازع عليها: فالرقم الذي يصدر من دون أساس معلن يجيب عن سؤال لم يطرحه أحد، ولا يمكن الدفاع عنه عند الطعن فيه.
جمع الأدلة المالية والقانونية والتشغيلية التي سيقوم عليها التقييم.
تشمل قائمة طلبات منظّمة الحسابات المدقّقة والإدارية لعدة سنوات، والموازنات وخطط الأعمال، وجدول الديون والإيجارات، والوضع الضريبي، واتفاقيات المساهمين، وعقود الأطراف ذات العلاقة، وسجلّ الأصول الثابتة، وأي تقييمات أو عروض سابقة. وتُسجَّل المعلومات فور ورودها، وتُدوَّن الثغرات بدل سدّها بافتراضات. ويختصر الطلب المنضبط في البداية مدة المهمة: فأكثر أسباب التأخير شيوعاً تقييمٌ يبدأ على بيانات جزئية ثم يُعاد فتحه مراراً كلما ظهرت مستندات جديدة.
فهم النشاط الكامن وراء الأرقام واختبار افتراضات الإدارة.
تتناول المقابلات مع المالكين والمدير المالي ومديري العمليات السوقَ، والموقع التنافسي، وتركّز الزبائن والموردين، والتسعير، والطاقة الإنتاجية، والحاجة إلى النفقات الرأسمالية، وواقعية خطة الأعمال. وتليها زيارة ميدانية عند الحاجة. ويُقارَن كل تأكيد بالمستندات، وبمعطيات السوق الخارجية حيثما أمكن. ويُصغي المقيّم ولا يتبنّى: إذ تُلزم معايير التقييم الدولية المقيّمَ بتقدير مدى ملاءمة المدخلات، والقبول غير النقدي لتوقّعات الإدارة هو المصدر الأكبر لتضخيم القيمة.
إعادة عرض النتائج التاريخية لإظهار الأرباح التي سيجنيها مالك جديد فعلياً.
تُعدَّل الأرباح المعلنة لاستبعاد أثر مكافآت المالكين التي تتجاوز مستويات السوق أو تقلّ عنها، والنفقات الشخصية التي تتحمّلها الشركة، وإيجارات الأطراف ذات العلاقة، والمشتريات والمبيعات التي لا تجري بشروط السوق، والأرباح أو الخسائر غير المتكرّرة. وتُفصل الأصول غير التشغيلية والنقد الفائض عن النشاط التشغيلي. وحين يكون الاقتصاد قد مرّ بتضخّم مفرط أو بتعدّد أسعار الصرف، يُعاد عرض الحسابات بعملة مرجعية مستقرة، ويُفصَح عن سعر الصرف المطبَّق على كل رصيد. فالحسابات غير المعدّلة مضلِّلة في الاتجاهين، ويُدرج كل تعديل على حدة كي يتمكّن القارئ من قبوله أو رفضه منفرداً.
تقييم المؤسسة وفق عدة مناهج مستقلة.
يعتمد منهج الدخل نموذجاً للتدفقات النقدية المخصومة مبنياً على الأساس المعدّل وعلى خطة أعمال مختبَرة، بمعدّل خصم يتضمّن علاوتَي مخاطر البلد والحجم بصورة صريحة لا زيادةً غير مبرّرة. ويطبّق منهج السوق مضاعفات تداول الشركات المدرجة المماثلة ومضاعفات الصفقات المقارنة، معدّلةً لمراعاة الفوارق في الحجم والنمو والسيولة والولاية القضائية. أما منهج التكلفة، عبر صافي الأصول المعدّل، فيعيد تقييم الأصول والخصوم بقيمها الجارية، ويكون حاسماً للشركات القابضة والمؤسسات كثيفة الأصول أو حين تكون فرضية الاستمرارية موضع شكّ. والاعتماد على طريقة واحدة يركّز الخطأ كلّه في موضع واحد.
ترجيح نتائج كل طريقة والخلوص إلى نطاق للقيمة قابل للدفاع عنه.
قلّما تتطابق المناهج، والفوارق بينها مفيدة بحدّ ذاتها. تُفحص كل نتيجة من حيث جودة مدخلاتها وملاءمتها للغرض ولأساس القيمة، وتُرجَّح الطرق تبعاً لذلك مع بيان التعليل. ويُظهر تحليل الحساسية لمعدّل الخصم والنمو والهوامش وسعر الصرف مدى تحرّك الخلاصة. ولا تُطبَّق خصومات انعدام السيطرة أو ضعف قابلية التسويق، ولا علاوات السيطرة، إلا حين تقتضيها طبيعة الحصة موضوع التقييم. والتقدير النقطي الواحد المقدَّم من دون نطاق يوحي بدقّة لا يملكها أي تقييم.
عرض التحليل للتحقّق من الوقائع قبل اعتماده نهائياً.
تُشارَك مسودة التقرير مع الإدارة لتصحيح الأخطاء الوقائعية والتأكّد من دقّة وصف النشاط. وتُسجَّل الملاحظات ويُردّ عليها كتابةً. ويقبل المقيّم تصحيح الوقائع لا الضغط على الخلاصات؛ ويُوثَّق الفصل بين الأمرين، صوناً للاستقلالية التي تستمدّ منها مرجعية التقرير. كما تحول هذه الخطوة دون أكثر الإحراجات قابليةً للتجنّب في ممارسة التقييم: تقرير نهائي يطعن فيه الطرف المقابل في مسألة وقائعية كان بوسع الإدارة تصحيحها في يوم واحد.
إصدار التقرير الموقّع، ومواكبة استخدامه في التفاوض أو النزاع عند الحاجة.
يلتزم التقرير النهائي مبادئ الإبلاغ في معايير التقييم الدولية: نطاق العمل، وأساس القيمة وفرضيتها، وتاريخ التقييم، والمصادر، والافتراضات والافتراضات الخاصة، والطرق، والتوفيق، والخلاصة، والقيود. وحين يسند التقييم صفقةً، تستطيع أوريون عرض التحليل على الطرف الآخر، وشرح نطاق القيمة، والمساعدة في هيكلة شروط تردم الفجوة في التوقعات، كالمقابل المرتبط بالأداء اللاحق أو المقابل المؤجّل. وحين يطلب مجلس الإدارة أو الجهة الرقابية رأياً في عدالة الصفقة، يُعَدّ على أساس الأدلة ذاتها. والتقرير الذي يتعذّر شرحه على طاولة التفاوض قلّما يصمد فيه.
يجب ألّا تكون للمقيّم أي مصلحة في النتيجة، ولا أتعاب مشروطة بالقيمة المستخلصة، ولا علاقة غير مفصَح عنها بأي طرف. ويُتحقَّق من الاستقلالية وتُوثَّق قبل بدء المهمة، لا أن تُدَّعى بعدها. فالتقييم الذي يستطيع أحد الطرفين رفضه بوصفه منحازاً لا جدوى منه في تفاوض أو نزاع أو في ملف لدى دائن.
القيمة السوقية والقيمة الاستثمارية والقيمة العادلة بين الأطراف وقيمة التصفية أرقام مختلفة للشركة نفسها. ويُستمدّ أساس القيمة وفرضيتها من غرض التقييم ويُعلَنان منذ البداية. ومعظم الخلافات على القيمة هي في الواقع خلافات على أيّ قيمة يجري قياسها.
يلتقط كل من مناهج الدخل والسوق والتكلفة ما يفوت الآخرين. وتطبيقها بالتوازي يكشف الافتراضات الضعيفة، ويشرح التوفيق سبب ترجيح منهج على آخر. والخلاصة نطاق للقيمة يسنده تحليل الحساسية، لا رقمٌ يُختار أولاً ثم يُبرَّر لاحقاً.
تؤثّر في النتيجة كلٌّ من التسوية، وإعادة العرض بالعملة المرجعية، وعلاوتَي مخاطر البلد والحجم، والخصومات وعلاوات السيطرة. ويُدرج كل منها ويُقاس ويُعلَّل كي يتمكّن الطرف المقابل أو المراجع من اختباره منفرداً. وشفافية طريقة الاحتساب هي ما يتيح لرقم أُعدّ لطرف أن يقبله الطرف الآخر.
تكشف التقييمات هوامش الشركة وخططها ونقاط ضعفها. لذا لا تُستخدم المعلومات إلا للغرض المتّفق عليه، ولا تُشارَك إلا مع المستخدمين المقصودين المسمَّين في التكليف، وتخضع لالتزامات سرّية تستمر بعد انتهاء المهمة. ولا تُفصح أوريون عن هوية الشركات التي تقيّمها ولا عن الخلاصات التي تتوصّل إليها.
تُنفَّذ جميع تكليفات أوريون بموجب اتفاقيات صارمة لعدم الإفصاح. لا ننشر أسماء العملاء ولا عملياتهم ولا نتائجها، ولا نذكر أي عميل كمرجع من دون موافقته الخطية. ما يمكننا مشاركته علناً هو طريقة عملنا، والأبحاث التي تقوم عليها استشاراتنا.
(الملخّصات بالإنكليزية)