En Líbano y en buena parte de la región, el valor contable y el valor económico se han distanciado considerablemente. Años de colapso monetario, tipos de cambio múltiples y depósitos bancarios congelados han dejado estados financieros que describen el pasado en unidades que ya no conservan su significado. Propietarios, inversores y acreedores parten cada uno de una cifra distinta, y las negociaciones se estancan antes de llegar a las condiciones. Una valoración independiente sustituye esas cifras enfrentadas por una única estimación razonada, construida sobre evidencia y abierta a examen.
La necesidad surge en momentos decisivos: una venta o adquisición, la entrada de un nuevo accionista, una recapitalización, la compra de la participación de socios minoritarios, un conflicto entre ramas familiares, una sucesión hereditaria, una capitalización de deuda o la revisión de garantías por parte de un acreedor. En cada caso, el valor debe definirse con precisión, apoyarse en más de un método y documentarse lo suficiente como para resistir el escrutinio de la otra parte, de sus asesores y, si es necesario, de un tribunal o un regulador.
Orion valora empresas conforme a los principios de las Normas Internacionales de Valoración (IVS): un alcance definido, una base y una premisa de valor declaradas, una investigación suficiente, varios enfoques conciliados en un rango y un informe que muestra sus cálculos. El resultado es una cifra que ambas partes pueden firmar, y el análisis que la sustenta pasa a ser la referencia de la operación, el acuerdo o la refinanciación que siga.
Un mandato de valoración suele seguir ocho etapas. Los plazos son orientativos y dependen de la calidad de la información disponible y de la complejidad del grupo que se valora.
Las etapas siguientes describen un mandato típico y reflejan las mejores prácticas del mercado. Cada encargo se define según el caso concreto: las etapas pueden combinarse, reordenarse, acortarse u omitirse, y los plazos dependen de la empresa, sus contrapartes y el marco regulatorio.
Acordar con exactitud qué se valora, para quién, sobre qué base y a qué fecha.
El mandato se abre con un alcance de trabajo por escrito, como exigen las IVS. En él constan el cliente y los usuarios previstos, la finalidad de la valoración, el objeto (empresa en su conjunto, fondos propios, una participación de control o minoritaria), la base de valor (valor de mercado, valor de inversión, valor equitativo o valor de liquidación) y la premisa (empresa en funcionamiento, liquidación ordenada o forzosa), junto con la fecha y la moneda de valoración. Antes de iniciar el trabajo se completa una verificación de independencia y conflictos de interés. La mayoría de las valoraciones controvertidas fallan aquí: una cifra obtenida sin una base declarada responde a una pregunta que nadie formuló y no puede defenderse cuando se impugna.
Reunir la evidencia financiera, jurídica y operativa sobre la que descansará la valoración.
Una lista de solicitud estructurada abarca varios ejercicios de cuentas auditadas y de gestión, presupuestos y planes de negocio, el cuadro de deuda y arrendamientos, la situación fiscal, los pactos de accionistas, los contratos con partes vinculadas, el inventario de inmovilizado y cualquier valoración u oferta previa. La información se registra a medida que se recibe y las lagunas se documentan en lugar de cubrirse con supuestos. Una solicitud rigurosa desde el inicio acorta el mandato: la causa más común de retraso es una valoración iniciada con datos parciales y reabierta una y otra vez a medida que aparecen nuevos documentos.
Comprender el negocio que hay detrás de las cifras y contrastar los supuestos de la dirección.
Las entrevistas con los propietarios, el director financiero y los responsables operativos abarcan el mercado, la posición competitiva, la concentración de clientes y proveedores, los precios, la capacidad, las necesidades de inversión y el realismo del plan de negocio. Cuando resulta útil, se completa con una visita a las instalaciones. Cada afirmación se coteja con los documentos y, cuando es posible, con evidencia externa de mercado. El valorador escucha pero no hace suyo lo que oye: las IVS exigen que evalúe si los datos de partida son adecuados, y la aceptación acrítica de las previsiones de la dirección es la principal fuente de sobrevaloración.
Reexpresar los resultados históricos para mostrar el beneficio que obtendría realmente un nuevo propietario.
Los beneficios declarados se ajustan por la remuneración de los propietarios por encima o por debajo del mercado, los gastos personales asumidos por la empresa, los alquileres con partes vinculadas, las compras y ventas que no se realizan en condiciones de mercado y las pérdidas o ganancias no recurrentes. Los activos no operativos y la caja excedente se separan del negocio operativo. Cuando una economía ha atravesado hiperinflación o varios tipos de cambio, las cuentas se reexpresan en una moneda de referencia estable y se explicita el tipo aplicado a cada saldo. Las cuentas sin ajustar inducen a error en ambos sentidos, y cada ajuste se detalla para que el lector pueda aceptarlo o rechazarlo de forma individual.
Valorar la empresa mediante varios enfoques independientes.
El enfoque de ingresos utiliza un modelo de flujos de caja descontados construido sobre la base normalizada y un plan de negocio contrastado, con una tasa de descuento que incorpora primas explícitas por riesgo país y por tamaño en lugar de un recargo sin justificar. El enfoque de mercado aplica múltiplos cotizados de comparables y múltiplos de transacciones comparables, ajustados por diferencias de tamaño, crecimiento, liquidez y jurisdicción. El enfoque de coste, a través del activo neto ajustado, revalúa activos y pasivos a valores actuales y resulta determinante para sociedades holding, negocios intensivos en activos o cuando la continuidad de la empresa está en duda. Depender de un único método concentra todo el error en un solo punto.
Ponderar los resultados de cada método y concluir en un rango defendible.
Los enfoques rara vez coinciden, y las diferencias son reveladoras. Cada resultado se examina según la calidad de sus datos de partida y su pertinencia para la finalidad y la base de valor, y los métodos se ponderan en consecuencia, exponiendo el razonamiento. El análisis de sensibilidad sobre la tasa de descuento, el crecimiento, los márgenes y el tipo de cambio muestra cuánto varía la conclusión. Los descuentos por falta de control o de liquidez, y las primas de control, solo se aplican cuando la participación valorada lo requiere. Una estimación puntual presentada sin rango sugiere una precisión que ninguna valoración posee.
Someter el análisis a verificación de los hechos antes de su versión definitiva.
Se comparte un borrador del informe con la dirección para corregir errores de hecho y confirmar que el negocio se ha descrito con exactitud. Los comentarios se registran y se responden por escrito. El valorador acepta correcciones de hecho, pero no presiones sobre las conclusiones; la separación entre ambas se documenta, preservando la independencia de la que depende la autoridad del informe. Este paso evita además el contratiempo más evitable en la práctica de la valoración: un informe definitivo impugnado por la contraparte por un dato que la dirección podría haber corregido en un día.
Emitir el informe firmado y, cuando sea necesario, respaldar su uso en una negociación o un litigio.
El informe definitivo sigue los principios de información de las IVS: alcance, base y premisa de valor, fecha de valoración, fuentes, hipótesis e hipótesis especiales, métodos, conciliación, conclusión y limitaciones. Cuando la valoración respalda una operación, Orion puede presentar el análisis a la otra parte, explicar el rango y ayudar a estructurar condiciones como pagos contingentes (earn-outs) o precios aplazados que salven una diferencia de expectativas. Cuando un consejo o un regulador exige una opinión de razonabilidad (fairness opinion), esta se elabora sobre la misma evidencia. Un informe que no puede explicarse ante la otra parte rara vez sobrevive a la negociación.
El valorador no debe tener interés alguno en el resultado, ni honorarios condicionados al valor concluido, ni relaciones no declaradas con ninguna de las partes. La independencia se verifica y documenta antes de iniciar el mandato, no se afirma a posteriori. Una valoración que una de las partes puede descartar como parcial no sirve en una negociación, en un litigio ni en el expediente de un acreedor.
El valor de mercado, el valor de inversión, el valor equitativo y el valor de liquidación son cifras distintas para una misma empresa. La base y la premisa de valor se derivan de la finalidad de la valoración y se declaran desde el inicio. La mayoría de los desacuerdos sobre el valor son, en realidad, desacuerdos sobre qué valor se está midiendo.
Los enfoques de ingresos, de mercado y de coste captan cada uno algo que los otros pasan por alto. Aplicarlos en paralelo pone al descubierto los supuestos débiles, y la conciliación explica por qué un enfoque pesa más que otro. La conclusión es un rango respaldado por un análisis de sensibilidad, no una cifra elegida primero y justificada después.
La normalización, la reexpresión monetaria, las primas por riesgo país y por tamaño, los descuentos y las primas de control modifican el resultado. Cada uno se detalla, se cuantifica y se justifica para que una contraparte o un revisor pueda contrastarlo por separado. La transparencia de los cálculos es lo que permite que una cifra elaborada para una parte sea aceptada por la otra.
Las valoraciones exponen los márgenes, los planes y las debilidades de una empresa. La información se utiliza solo para la finalidad acordada, se comparte únicamente con los usuarios previstos designados en el encargo y queda sujeta a obligaciones de confidencialidad que subsisten tras el fin del mandato. Orion no divulga la identidad de las empresas que valora ni las conclusiones a las que llega.
Todos los mandatos de Orion se ejecutan bajo un estricto acuerdo de confidencialidad. No publicamos nombres de clientes, operaciones ni resultados, y nunca citamos a un cliente como referencia sin su consentimiento por escrito. Lo que sí podemos compartir abiertamente es cómo trabajamos y la investigación en la que se basa nuestro asesoramiento.
(resúmenes en inglés)
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