Une entreprise qui ne parvient plus à assurer le service de sa dette échoue rarement faute d’activité. Elle échoue parce que les prêteurs agissent en ordre dispersé, que l’information arrive trop tard et que chaque créancier protège sa propre position au détriment de l’ensemble. La restructuration de dette substitue à cette course un processus unique et ordonné : un seul jeu de chiffres, une seule négociation, un seul plan agréé. Engagée tôt, elle préserve la valeur que l’exécution forcée et la liquidation détruisent, pour les actionnaires comme pour les prêteurs.
Au Liban, le processus a changé depuis 2019. Les emprunteurs font désormais souvent face à des prêteurs eux-mêmes insolvables, à une incertitude juridique sur la devise dans laquelle un prêt doit être remboursé et au taux applicable, ainsi qu’à des banques qui tardent à mainlever les sûretés. Dans l’ensemble de la région, la hausse des taux d’intérêt et le resserrement de l’appétit bancaire ont mis à nu les entreprises qui avaient grandi sur des lignes de crédit renouvelables à court terme. Dans les deux cas, l’accord doit être conçu pour tenir dans un environnement qui pourrait ne pas s’améliorer de sitôt.
Orion intervient pour le compte de l’entreprise, ou à sa demande auprès de ses créanciers, depuis le premier moratoire jusqu’à la mise en œuvre de l’accord. L’objectif est une structure de capital que l’entreprise peut porter grâce à ses propres flux de trésorerie, une feuille de route opérationnelle qui rend le nouvel échéancier crédible, et une documentation que les deux parties peuvent comptabiliser correctement. Chaque mandat est d’abord classé sur l’échelle de difficulté à cinq niveaux d’Orion et selon la situation de l’entreprise, ce qui détermine ensemble le périmètre, l’équipe et le calendrier.
Une restructuration suit une séquence éprouvée. Les délais ci-dessous sont indicatifs et dépendent du nombre de créanciers, de la qualité des données comptables de l’entreprise et du niveau de difficulté retenu au départ.
Les étapes ci-dessous décrivent un mandat type et reflètent les meilleures pratiques du marché. Chaque mission est définie selon le cas d’espèce : des étapes peuvent être regroupées, réordonnées, raccourcies ou supprimées, et les délais dépendent de l’entreprise, de ses contreparties et du cadre réglementaire.
Stabiliser la situation afin qu’aucun créancier n’agisse isolément pendant l’établissement des faits.
La première tâche consiste à arrêter l’horloge. L’entreprise désigne son conseil, recense l’ensemble de ses créanciers et sollicite des principaux prêteurs un moratoire (standstill) : un engagement écrit, de courte durée, de ne pas prononcer l’exigibilité anticipée, de ne pas engager d’exécution forcée et de ne pas appeler les garanties pendant une période convenue, en contrepartie généralement d’une information régulière et d’un comportement loyal de l’emprunteur. Les concours existants sont maintenus à leur niveau actuel et aucun créancier n’améliore sa position au détriment des autres. L’écueil classique est de négocier bilatéralement avec la banque qui se montre la plus pressante ; un seul règlement préférentiel peut rendre l’accord global impossible.
Établir, sur des chiffres auxquels toutes les parties peuvent se fier, pourquoi l’entreprise est en difficulté et si son cœur de métier est viable.
Une revue indépendante de l’activité (independent business review) reconstitue le bilan et le compte de résultat à partir des pièces sources, isole l’exploitation de la dette historique et identifie les causes des difficultés : marges, besoin en fonds de roulement, expansion excessive, asymétrie de devises ou gouvernance. Elle confronte le plan de la direction aux données de marché et indique sans détour quelles activités génèrent de la trésorerie et lesquelles en consomment. Les prêteurs accordent du poids à ce travail précisément parce qu’il est indépendant des deux parties. Il évite l’écueil d’une négociation menée sur des comptes de gestion auxquels les créanciers ne font pas confiance, ce qui entraîne des demandes d’information répétées et une perte de dynamique.
Montrer de combien de trésorerie dispose l’entreprise, combien de temps elle tiendra et quel niveau de dette elle peut supporter.
Deux prévisions sont menées en parallèle. Le plan de trésorerie à 13 semaines, établi sur la base des encaissements et décaissements et non en comptabilité d’engagement, présente la position de liquidité à court terme ; il est rapproché chaque semaine du réalisé afin que les créanciers puissent en apprécier la fiabilité. Le business plan à moyen terme, généralement sur trois à cinq ans, détermine la capacité d’endettement soutenable selon un scénario central et un scénario dégradé. Ensemble, ils répondent à la question que posera chaque prêteur : combien cette entreprise peut-elle rembourser, et quand. Des prévisions construites pour aboutir à la réponse souhaitée par l’entreprise, plutôt qu’à celle que permet la trésorerie, sont la première cause d’échec et de réouverture des restructurations.
Doter les créanciers d’une structure et d’un flux d’information leur permettant de décider collectivement.
Lorsque les prêteurs sont plusieurs, ils sont incités à s’organiser : une banque coordinatrice ou un comité restreint de créanciers, assisté de ses propres conseils lorsque la taille du dossier le justifie. L’entreprise communique la même information à tous les créanciers au même moment, au moyen d’une data room et de réunions régulières, et traite de manière égale les créanciers de même rang. Cette approche reprend les principes des restructurations multi-créanciers promus de longue date par la profession internationale de l’insolvabilité. L’écueil est la communication sélective ; un créancier qui apprend avoir été moins bien informé qu’un autre soutiendra rarement le plan final.
Traduire la capacité d’endettement en une proposition concrète que chaque catégorie de créanciers peut évaluer.
La term sheet répartit la dette soutenable et le solde des créances entre les instruments disponibles : rééchelonnement des échéances, allègement ou capitalisation des intérêts, abandon partiel de créances, dation en paiement d’actifs immobiliers ou autres, conversion de dette en capital ou en quasi-fonds propres, ainsi que l’argent frais nécessaire et son rang. Elle fixe les covenants, le reporting, les changements de gouvernance et le traitement des sûretés et garanties. Lorsque la devise de remboursement est contestée, elle en arrête explicitement la devise et la base de conversion. Chaque créancier se voit présenter son taux de recouvrement attendu par rapport à l’alternative de l’exécution forcée ou de la liquidation ; une proposition incapable d’établir cette comparaison a peu de chances d’être approuvée.
Parvenir à un accord de principe avec les créanciers et obtenir leurs approbations internes.
La négociation passe du comité aux directions des engagements et des risques de chaque créancier, qui doivent approuver les termes en interne et en mesurer les conséquences en matière de provisionnement et de classification. Les actionnaires sont appelés à contribuer à proportion de l’effort demandé aux prêteurs, que ce soit par un apport de fonds propres, des garanties ou une dilution. Le conseil veille au respect du calendrier par les parties, éprouve les contre-propositions au regard du plan de trésorerie et consigne les concessions au fur et à mesure qu’elles sont actées. L’écueil classique est de céder sur l’échéancier sans rien changer à l’activité sous-jacente, ce qui produit un accord qui reporte le problème au lieu de le résoudre.
Transformer les termes agréés en documents contraignants et exécutoires, et lever les conditions préalables au closing.
Les avocats de chaque partie rédigent l’accord de restructuration, les avenants aux contrats de crédit, les mainlevées et les nouvelles sûretés, les actes de dation et de transfert, ainsi que les éventuelles résolutions sociales ou augmentations de capital. Les dations d’actifs exigent une évaluation, une vérification des titres de propriété et leur inscription ; les conversions en capital requièrent l’approbation des actionnaires et, le cas échéant, du régulateur. Le conseil coordonne les différents chantiers et vérifie que les documents reflètent la term sheet et les prévisions. Le traitement comptable mérite une attention particulière : l’emprunteur comme le prêteur doivent pouvoir comptabiliser correctement la modification selon IFRS 9. Les closings glissent le plus souvent à cause de conditions suspensives identifiées tardivement.
S’assurer que l’entreprise exécute le plan et que les créanciers peuvent le constater.
Une restructuration ne vaut que par sa mise en œuvre. L’entreprise rend compte aux créanciers selon le calendrier convenu : trésorerie par rapport aux prévisions, respect des covenants, avancement des cessions d’actifs et de la feuille de route opérationnelle. Un contrôleur indépendant, ou un siège au conseil d’administration lorsque le niveau de difficulté le justifie, rassure les prêteurs et alerte la direction suffisamment tôt. Les écarts sont discutés avant de devenir des cas de défaut, selon des mécanismes d’amendement convenus à l’avance. Sans cette discipline, les entreprises restructurées ont tendance à revenir vers leurs prêteurs, à des conditions moins favorables qu’auparavant.
Chaque mois de retard consomme de la trésorerie et réduit l’éventail des instruments disponibles. Une entreprise qui approche ses prêteurs alors qu’elle peut encore servir une partie de sa dette négocie en meilleure position qu’une entreprise déjà en défaut. Le standstill est plus facile à obtenir, les créanciers sont plus disposés à apporter de l’argent frais et la valeur est préservée.
Créanciers et actionnaires débattront de bien des sujets ; ils ne devraient pas débattre des faits. Une revue indépendante et un plan de trésorerie rapproché chaque semaine du réalisé donnent à chaque partie la même base de décision et raccourcissent la négociation plus que toute autre mesure.
Les créanciers de même rang reçoivent la même information et le même traitement, et les actionnaires contribuent à proportion de ce à quoi les prêteurs sont invités à renoncer. Un plan qui semble transférer de la valeur des créanciers vers les actionnaires, ou d’un prêteur à un autre, n’obtiendra pas les approbations nécessaires.
Lorsque les prêteurs sont eux-mêmes fragilisés et que la devise de remboursement est contestée, les termes doivent être explicites quant à la devise, à la base de conversion et à la mainlevée des sûretés, et rester soutenables dans un scénario dégradé. Orion s’appuie sur les travaux menés par ses associés avec la banque centrale sur la classification des créances et les dations en paiement immobilières.
L’annonce d’une restructuration peut provoquer le retrait des fournisseurs, la perte de clients et une ruée des créanciers. L’information est partagée sous engagements écrits de confidentialité, selon le principe du besoin d’en connaître, et le processus est conduit avec discrétion jusqu’à la signature de l’accord. Orion ne divulgue ni ses mandats, ni ses clients, ni leur issue.
Chaque mandat d’Orion est exécuté sous un accord de confidentialité strict. Nous ne publions ni le nom de nos clients, ni leurs opérations, ni leurs résultats, et ne citons jamais un client en référence sans son accord écrit. Ce que nous pouvons partager ouvertement, c’est notre méthode — et les recherches sur lesquelles reposent nos conseils.
(résumés en anglais)
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