Una empresa que no puede atender el servicio de su deuda rara vez quiebra por falta de negocio. Quiebra porque los acreedores actúan por separado, la información llega tarde y cada uno protege su propia posición a costa del conjunto. La reestructuración de deuda sustituye esa carrera por un proceso único y ordenado: una sola base de cifras, una sola negociación, un solo plan acordado. Emprendida a tiempo, preserva el valor que la ejecución y la liquidación destruyen, tanto para los propietarios como para los acreedores.
En Líbano el proceso ha cambiado desde 2019. Los prestatarios se enfrentan a menudo a entidades acreedoras que son, a su vez, insolventes, a una incertidumbre jurídica sobre la moneda y el tipo de cambio con que debe reembolsarse un préstamo, y a garantías que los bancos liberan con lentitud. En el resto de la región, la subida de los tipos de interés y un menor apetito bancario han dejado al descubierto a empresas que crecieron con crédito rotativo a corto plazo. En ambos contextos, el acuerdo debe diseñarse para que resista en condiciones que quizá no mejoren pronto.
Orion actúa por cuenta de la empresa o, a petición de esta, ante sus acreedores, desde el primer standstill hasta la ejecución del acuerdo. El objetivo es una estructura de capital que la empresa pueda sostener con su propio flujo de caja, una hoja de ruta operativa que dé credibilidad al nuevo calendario y una documentación que ambas partes puedan contabilizar correctamente. Cada mandato se clasifica primero en la escala de dificultad de cinco niveles de Orion y según la situación de la empresa, lo que en conjunto determina el alcance, el equipo y el calendario.
Una reestructuración sigue una secuencia reconocida. Los plazos indicados son orientativos y dependen del número de acreedores, de la calidad de los registros de la empresa y del nivel de dificultad asignado al inicio.
Las etapas siguientes describen un mandato típico y reflejan las mejores prácticas del mercado. Cada encargo se define según el caso concreto: las etapas pueden combinarse, reordenarse, acortarse u omitirse, y los plazos dependen de la empresa, sus contrapartes y el marco regulatorio.
Estabilizar la situación para que ningún acreedor actúe por su cuenta mientras se establecen los hechos.
La primera tarea es detener el reloj. La empresa designa a su asesor, identifica a todos sus acreedores y solicita a los principales un standstill (moratoria): un compromiso escrito y breve de no declarar el vencimiento anticipado, no ejecutar y no reclamar garantías durante un plazo acordado, normalmente a cambio de información y de una conducta adecuada del prestatario. Las líneas existentes se mantienen en sus niveles actuales y ningún acreedor mejora su posición a costa de los demás. El error habitual es negociar bilateralmente con el banco que más presiona; un solo acuerdo preferente puede hacer imposible el acuerdo general.
Establecer, con cifras en las que todas las partes puedan confiar, por qué la empresa atraviesa dificultades y si su negocio principal es viable.
La revisión independiente del negocio reconstruye el balance y la cuenta de resultados a partir de los registros de origen, separa el negocio operativo de la deuda heredada e identifica las causas de las dificultades: márgenes, capital circulante, sobreexpansión, descalce de divisas o gobierno corporativo. Contrasta el plan de la dirección con la evidencia del mercado y señala con claridad qué actividades generan caja y cuáles la consumen. Los acreedores otorgan peso a este trabajo precisamente porque es independiente de ambas partes. Evita el error de negociar sobre cuentas de gestión en las que los acreedores no confían, lo que conduce a peticiones reiteradas de información y a la pérdida de impulso.
Mostrar cuánta caja tiene la empresa, cuánto le dura y qué deuda puede soportar.
Se elaboran dos previsiones en paralelo. La previsión de tesorería a 13 semanas, basada en cobros y pagos y no en devengos, muestra la posición de liquidez a corto plazo y se actualiza cada semana frente a los datos reales para que los acreedores puedan comprobar su fiabilidad. El plan de negocio a medio plazo, normalmente de tres a cinco años, establece la capacidad de endeudamiento sostenible en un escenario base y en uno adverso. Juntas responden a la pregunta que planteará todo acreedor: cuánto puede reembolsar esta empresa, y cuándo. Las previsiones elaboradas para mostrar la respuesta que la empresa desearía, y no la que respalda la caja, son la causa más frecuente de que las reestructuraciones fracasen y deban reabrirse.
Dotar a los acreedores de una estructura y un flujo de información que les permitan decidir de forma colectiva.
Cuando hay varios acreedores, se les anima a organizarse: un banco coordinador o un comité de acreedores reducido, con asesores propios cuando el tamaño del caso lo justifica. La empresa facilita la misma información a todos los acreedores al mismo tiempo, mediante una sala de datos y reuniones periódicas, y trata por igual a los acreedores del mismo rango. Así se reflejan los principios para reestructuraciones con múltiples acreedores que la profesión internacional de la insolvencia promueve desde hace tiempo. El error es la divulgación selectiva; un acreedor que descubre que recibió menos información que otro rara vez apoyará el plan final.
Traducir la capacidad de endeudamiento en una propuesta concreta que cada clase de acreedores pueda evaluar.
El term sheet distribuye la deuda sostenible y el resto de los créditos entre los instrumentos disponibles: reprogramación de vencimientos, alivio o capitalización de intereses, quita parcial, dación de inmuebles u otros activos en pago de deuda, conversión de deuda en capital o cuasicapital, y la financiación nueva necesaria, con su prelación. Fija las obligaciones financieras (covenants), la información periódica, los cambios de gobierno corporativo y el tratamiento de garantías y avales. Cuando la moneda de reembolso está en disputa, fija de forma explícita la moneda y la base de conversión. A cada acreedor se le muestra su recuperación esperada frente a la alternativa de la ejecución o la liquidación; una propuesta que no puede mostrar esa comparación difícilmente será aprobada.
Alcanzar un acuerdo de principio con los acreedores y obtener sus aprobaciones internas.
La negociación pasa del comité a las áreas de crédito y riesgos de cada acreedor, que deben aprobar las condiciones internamente y evaluar sus consecuencias en provisiones y clasificación. Se pide a los accionistas que contribuyan en proporción al sacrificio exigido a los acreedores, ya sea con capital nuevo, garantías o dilución. El asesor mantiene a las partes dentro del calendario, contrasta las contrapropuestas con la previsión de tesorería y deja constancia de las concesiones a medida que se acuerdan. El error habitual es ceder en el calendario sin cambiar el negocio subyacente, lo que produce un acuerdo que aplaza el problema en lugar de resolverlo.
Convertir las condiciones acordadas en documentos vinculantes y ejecutables, y cumplir las condiciones de cierre.
Los abogados de cada parte redactan el acuerdo de reestructuración, las modificaciones de los contratos de financiación, las liberaciones de garantías y las nuevas garantías, los documentos de dación y transmisión, y los acuerdos societarios o la ampliación de capital que procedan. Las daciones de activos exigen valoración, verificación de titularidad e inscripción; las conversiones en capital requieren la aprobación de los accionistas y, en su caso, del regulador. El asesor coordina los distintos frentes de trabajo y comprueba que los documentos reflejan el term sheet y la previsión. El tratamiento contable es importante: tanto el prestatario como el prestamista deben poder reconocer correctamente la modificación conforme a la NIIF 9. Los cierres se retrasan con mayor frecuencia por condiciones suspensivas identificadas tarde.
Asegurar que la empresa cumple el plan y que los acreedores pueden comprobarlo.
Una reestructuración vale lo que vale su ejecución. La empresa informa a los acreedores según el calendario acordado: caja frente a previsión, cumplimiento de covenants, avance en las desinversiones y en la hoja de ruta operativa. Un supervisor independiente, o un puesto en el consejo cuando el nivel de dificultad lo justifica, da confianza a los acreedores y alerta temprana a la dirección. Las desviaciones se discuten antes de que se conviertan en incumplimientos, con mecanismos de modificación pactados de antemano. Sin esta disciplina, las empresas reestructuradas tienden a volver ante sus acreedores, en condiciones peores que antes.
Cada mes de retraso consume caja y reduce los instrumentos disponibles. Una empresa que acude a sus acreedores cuando aún puede atender parte de su deuda negocia desde una posición más sólida que otra que ya está en impago. El standstill es más fácil de obtener, los acreedores están más dispuestos a aportar financiación nueva y se preserva el valor.
Acreedores y propietarios discutirán sobre muchas cosas; no deberían discutir sobre los hechos. Una revisión independiente y una previsión de tesorería conciliada cada semana con los datos reales ofrecen a todas las partes la misma base de decisión y acortan la negociación más que cualquier otra medida.
Los acreedores del mismo rango reciben la misma información y el mismo trato, y los accionistas contribuyen en proporción a lo que se pide ceder a los acreedores. Un plan que parezca transferir valor de los acreedores a los propietarios, o de un acreedor a otro, no obtendrá las aprobaciones que necesita.
Cuando los propios acreedores están deteriorados y la moneda de reembolso está en disputa, las condiciones deben ser explícitas en cuanto a moneda, base de conversión y liberación de garantías, y deben seguir siendo atendibles en un escenario adverso. Orion se apoya en el trabajo de sus socios con el banco central sobre clasificación de préstamos y daciones de inmuebles en pago de deuda.
La noticia de una reestructuración puede provocar la retirada de proveedores, la pérdida de clientes y una carrera entre acreedores. La información se comparte bajo compromisos escritos de confidencialidad, solo con quien necesita conocerla, y el proceso se lleva con discreción hasta la firma del acuerdo. Orion no divulga sus mandatos, sus clientes ni sus resultados.
Todos los mandatos de Orion se ejecutan bajo un estricto acuerdo de confidencialidad. No publicamos nombres de clientes, operaciones ni resultados, y nunca citamos a un cliente como referencia sin su consentimiento por escrito. Lo que sí podemos compartir abiertamente es cómo trabajamos y la investigación en la que se basa nuestro asesoramiento.
(resúmenes en inglés)
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